ฟ้าลั่น และ เชอเบท สองหนุ่มหล่อดาวเด่นของมหาวิทยาลัยกับความสัมพันธ์ที่เริ่มต้นด้วยเซ็กส์แบบ Friends with Benefits เริ่มมีปัญหา เมื่อความสนุกแค่เพียงชั่วครั้งชั่วคราวกลับกลายเป็น “ความรักที่เกิดขึ้นมาโดยไม่รู้ตัว” ทั้งที่ทั้งคู่ไม่เคยคิดที่จะคบหากับใครอย่างจริงจัง แต่ฟ้าลั่นเมื่อรู้ใจตัวเอง ก็พยายามทำตามความรู้สึกของตัวเองต่างจากเชอเบทที่พยายามจะหลีกหนีความรู้สึกของตัวเองเพราะกลัวการมีความรักแม้แต่ ปริ๊นซ์ เพื่อนสนิทของเชอเบทที่เมื่อรู้ความรู้สึกของเชอเบท ก็พยายามช่วยให้เชอเบทก้าวข้ามความกลัวนี้ไปได้ แต่เรื่องกลับยิ่งวุ่นวายเมื่อฟ้าลั่นเข้าใจผิดคิดว่าปริ๊นซ์เป็นปัญหาใหญ่ในความรักของเขา เพราะความสนิทที่เชอเบทมีให้ปริ๊นซ์มากกว่าเพื่อนคนไหน ทั้งที่ปริ๊นซ์เองก็มีคนรักอย่าง เกียร์ อยู่แล้วปิง กับ แท๊ป เพื่อนสนิทของฟ้าลั่นที่พยายามช่วยเหลือเพื่อนให้ประสบความสำเร็จในความรักครั้งนี้แต่ก็เกิดปัญหาขึ้นในใจ...